_DSC3644.jpg

Forskrift om unntak fra regler om fysiske møter i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper

Regjeringen har med hjemmel i midlertidig lov 27. mars 2020 nr. 17 om forskriftshjemmel for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av Covid-19 mv. (koronaloven) § 2 fastsatt forskrift om unntak fra regler om fysiske møter i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.

Regjeringen har med hjemmel i midlertidig lov 27. mars 2020 nr. 17 om forskriftshjemmel for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av Covid-19 mv. (koronaloven) § 2 fastsatt forskrift om unntak fra regler om fysiske møter i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Forskriften trådte i kraft 28. mars 2020. 

Som hovedregel skal styremøter og generalforsamlinger avholdes som fysiske møter. Med bakgrunn i situasjonen i dag, vil det kunne by på nærmest uoverkommelige utfordringer for en rekke selskaper. 

Formålet med forskriften er å legge til rette for at saksbehandlingen i styret, generalforsamlingen og andre selskapsorganer i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper kan skje uten fysiske møter (forskriften § 1). Forskriften gjelder tilsvarende for finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. 

Bestemmelsene i forskriften går ved motstrid foran regler fastsatt i aksjeloven, allmennaksjeloven, mv, forskrifter til disse, vedtekter og eventuelle instrukser som ellers måtte gjelde. 

Styrebehandling

Styremøter kan etter forskriften avholdes uten fysiske møter. Det er etter forskriften styrets leder som treffer beslutning om at styret skal behandle og avgjøre enhver sak i telefon- eller videomøte, skriftlig eller på annen betryggende måte uten at styremedlemmene er fysisk samlet.

Samtidig fremgår det uttrykkelig at alle styremedlemmene skal så vidt mulig få delta i en samlet behandling av de saker som behandles. Styremedlemmene har ikke rett til å kreve avholdt fysiske styremøter, dersom styrets leder først har truffet beslutning om styremøte uten fysisk oppmøte. 

Det er fortsatt adgang til saksbehandling i fysisk møte, men da kan ethvert styremedlem kreve å få delta per telefon eller video eller på annen betryggende måte uten å være fysisk til stede. Tilsvarende gjelder daglig leder, revisor og andre for saker der disse har rett eller plikt til å delta.

Tilsvarende regulering gjelder for styrets møter med revisor etter revisorloven § 2-3 og så langt det passer for direksjonen i finansforetak som etter vedtektene har fastsatt at den daglige ledelse skal forestås av et kollektivt organ, jf. finansforetaksloven § 8-13.

Generalforsamling

Forskriften bestemmer videre at styret kan beslutte at generalforsamling skal holdes helt eller delvis uten fysisk møte, herunder ved bruk av telefon- eller videomøte eller på annen betryggende måte. Bestemmelsen må antas å få stor praktisk betydning for en rekke selskaper med flere aksjeeiere. 

Styret er i forskriften gitt noe rom for skjønn med tanke på hvordan generalforsamlingen skal gjennomføres, men skal sørge for at alle aksjeeiere kan delta og stemme, og at deltakelse og stemmegivning kan kontrolleres på betryggende måte.

Styret kan fastsette nærmere krav til gjennomføringen av deltakelsen og stemmegivning, herunder forhåndsstemming uten at det er vedtektsfestet. Styret skal også sørge for at revisor, daglig leder og andre som har rett eller plikt til å delta, kan delta på generalforsamlingen uten å være fysisk til stede.

Forskriften gjelder så lenge koronaloven gjelder – det vil i første om gang si frem til 27. april 2020. Generalforsamlinger som det er innkalt til i løpet av gyldighetsperioden til forskriften, jf. § 6, kan avholdes i henhold til bestemmelsene i forskriften – selv om forskriften altså skulle falle bort i tiden fra innkallingen er sendt og til generalforsamlingen avholdes. Dette gjelder bl.a. også der selskapet har bedriftsforsamling. 

Regjeringen har før øvrig fastsatt tilsvarende forskrifter med unntak fra tilsvarende regler i selskapsloven, samvirkeloven og stiftelsesloven. Det er også foreslått forskrifter om unntak fra regler om fysisk årsmøte og generalforsamling mv. i eierseksjonssameier, borettslag og boligbyggelag. 

BrendanStewartMitchell_portrait.jpg
Brendan Stewart Mitchell
bsm@gmco.no

Formålet er å legge til rette for at saksbehandlingen i styret, generalforsamlingen og andre selskapsorganer i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper kan skje uten fysiske møter.